A. Insbesondere: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

I. Gründung

 1.  Durch die Reform des GmbH-Rechts ab 01.11.2008 (MoMiG) haben sich gegenüber der bisherigen Rechtslage einige wesentliche Änderungen ergeben, die wie folgt zusammengefasst werden können:

  • Schaffung eines vereinfachten Gründungsverfahrens auf Grundlage eines notariell zu beurkundenden Musterprotokolls
  • Streichung der Regelungen zum (inländischen) Verwaltungssitz
  • Beibehaltung des Stammkapitals von 25.000,00 € bei der klassischen GmbH
  • Mindestnennbetrag eines Geschäftsanteils von 1,00 € (bisher 100,00 €) und Teilbarkeit durch 1,00 € (bisher: 50,00 €).
  • Zulässigkeit der Übernahme mehrerer Geschäftsanteile bei Gründung durch einen Gesellschafter
  • zwingende Übereinstimmung von Stammkapital und Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile (auch im Falle einer Einziehung)
  • Einführung einer neuen Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt) mit einem Mindestkapital von 1,00 € und einer gesetzlichen Verpflichtung zur Kapitalaufholung
  • Verschärfung der Anforderungen an die persönliche Qualifikation der Geschäftsführer und entsprechende Erweiterung der Versicherung in der Handelsregisteranmeldung und der Belehrung über das unbestimmte Auskunftsrecht
  • Persönliche Haftung der Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig die Führung der Geschäfte einer Person überlassen, die nicht Geschäftsführer sein kann
  • Die Aufbringung der Hälfte des Stammkapitals (= 12.500,00 €) ist in allen Fällen eine Bargründung ausreichend, und zwar auch bei Gründung Einpersonengesellschaft
  • Erweiterung der Gesellschafterliste um die Angabe der laufenden Nummer der einzelnen Geschäftsanteile, um eine eindeutige Identifizierung zu ermöglichen
  • Streichung der Verpflichtung zur Vorlage von Genehmigungsurkunden nach Gewerbe- und Haftwerksrecht bei Gründung einer GmbH
  • Reduzierung der Kontrolle der Baraufbringung durch das Registergericht, dass nur noch bei „erheblichen Zweifeln“ an der Richtigkeit der Versicherung einen Einzahlungsbeleg verlangen kann
  • Belehrung der Geschäftsführer über die erweiterten Bestellungshindernisse und ihre unbeschränkte Auskunftspflicht durch einen deutschen Notar, einen ausländischen Notar, einen deutschen Rechtsanwalt oder ein Konsularbeamten im Ausland
  • Anmeldung der inländischen Geschäftsanschrift der Gesellschaft und Eintragung in das Handelsregister
  • Reduzierung der Kontrolle der Kapitalaufbringung durch das Registergericht bei Sachgründungen, dass die Eintragung nur noch bei einer wesentlichen Überbewertung der Sacheinlagen ablehnen darf
  • Möglichkeit der Bestellung und Eintragung eines inländischen Empfangsbevollmächtigten der Gesellschaft für Willenserklärungen und Zustellungen an die Gesellschaft
  • Anstelle der Anmeldung von Anteilsveräußerung bei der Gesellschaftpflicht zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste im Handelsregister, die als formelle Legitimationsgrundlage des neuen Gesellschafters und als Rechtsscheinsträger für den gutgläubigen Erwerb dient
  • Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs von Geschäftsanteilen von den in der Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragenen Veräußerer
  • Vollständige und ersatzlose Streichung von § 17 GmbHG
  • Gesetzliche Regelung der verdeckten Sacheinlage, der weiterhin keine Erfüllungswirkung zukommt, bei der es aber nach der Eintragung der Gesellschaft zu einer Anrechnung des Verkehrswertes der Sacheinlage auf die Bareinlageforderung der Gesellschaft kommt
  • Gesetzliche Regelung der Fälle des Hin- und Herzahlens bei denen der Gesellschafter von seiner Bareinlageverpflichtung befreit wird, wenn der Rückgewähranspruch der Gesellschaft gedeckt und jederzeit fällig ist
  • Lockerung der Kapitalerhaltung durch die gesetzliche Festschreibung von drei Ausnahmetatbeständen, nämlich (1) Leistungen bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages, (2) Leistungen, die durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch gedeckt sind, (Stichwort: Cash-Pooling) und (3) Leistungen auf die Rückgewähr von Gesellschafterdarlehen (Stichwort: Abschaffung der Rechtsprechungsregeln zu den Eigenkapital ersetzenden Darlehen)
  • Aufhebung der Regelung der Eigenkapital ersetzenden Darlehen und Rechtsform übergreifende Verlagerung des Rechts der Gesellschafterdarlehen in die Insolvenzordnung und das Anfechtungsgesetz
  • Passivvertretung der Gesellschaft durch jeden Gesellschafter, falls die Gesellschaft führungslos ist
  • Erweiterung der Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen bei Zweigniederlassungen von ausländischen Gesellschaften
  • Aufwertung der Gesellschafterliste als Legitimationsgrundlage und Rechtsscheinsträger, für deren Erstellung und Einreichung künftig der Notar (früher: Geschäftsführer) verantwortlich ist, wenn er an der Veränderung des Beteiligungsverhältnisses mitgewirkt hat
  • für Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen ist künftig ein Gesellschafterbeschluss notwendig, sofern die Satzung keine abweichende Regelung enthält
  • Jeder Euro eines Geschäftsanteils (früher: 50,00 €) gewährt eine Stimme
  • Abführung eines genehmigten Kapitals nach aktienrechtlichem Vorbild
  • Erweiterung der Haftung der Geschäftsführer für Zahlungen an Gesellschafter im Vorfeld der Insolvenz, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten
  • -          Verlagerung der Insolvenzantragspflicht für alle Kapitalgesellschaften in die Insolvenzordnung und Erweiterung der Insolvenzantragspflicht auf alle Gesellschafter, falls Gesellschaft führungslos ist
  • Anpassung der Vorschriften über die Liquidation an die Änderungen bei den Geschäftsführern
  • Erweiterung der Strafbarkeitsvorschrift auf Geschäftsleiter von ausländischen Gesellschaften

Kontaktdaten

Rechtsanwälte & Notare
Steinhusen Thiele Christiansen
Öffnungszeiten
Stuhrsallee 27
24937 Flensburg

Tel.:    0 461 - 146 00 - 0
Fax.:   0 461 - 146 00 - 99
Email: Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein!
Montags - Donnerstags
8:00 - 18:00 Uhr
Freitags
8:00 - 16:30 Uhr

Besprechnungstermine
nach Vereinbarung.