Neben der klassischen Gründung einer GmbH mittels einer individuellen Satzung können die Gesellschafter auf die Gründung einer GmbH mittels eines Musterprotokolls zurückgreifen, oder sie wählen die Gründungsvariante der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die ebenfalls entweder mittels individueller Satzung oder mit dem Gründungsprotokoll gegründet werden kann.

Abgesehen von Besonderheiten bei der Gründung einer UG und bei der Verwendung des Musterprotokolls kann eine GmbH weiterhin mittels Bar- und Sacheinlagen gegründet werden.

Die nach dem MoMiG mögliche kleinere Stückelung von Anteilen kann zu einer stark aufgesplittenen Anteilseignerstruktur führen. Um die Übersichtlichkeit in der Gesellschafterliste und für die Gründer zu bewahren, sollte in der Praxis auf eine grund- und ansatzlose Stückelung der Geschäftsanteile verzichtet werden.

Nach dem GmbHG wird es Gesellschaften möglich sein, ihren Verwaltungssitz an einen anderen Ort als den Satzungssitz zu verlegen. Dieser kann dann auch im Ausland belegen sein. Der Praxis ist zu empfehlen, den Verwaltungssitz zum Satzungsgegenstand zu machen. Die Sitzverlegung sollte nur mit satzungsändernder Mehrheit möglich sein.

Die Gründung der Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) gestaltet sich grundsätzlich wie bei einer normalen GmbH. Es sind jedoch einige Besonderheiten vorgesehen.

 Das „Mindeststammkapital“ beträgt mindestens 1,00 €. Bei mehreren Geschäftsanteilen erhöht sich dies Mindestkapital entsprechend der Anzahl der Gesellschafter. Das Maximalstammkapital einer UG beträgt bei der Gründung 24.999,00 €, da es sich ab dem Stammkapital von 25.000,00 € um eine „normale“ GmbH handelt.

 Das Stammkapital muss voll einbezahlt werden. Sacheinlagen können nicht erbracht werden. Hinsichtlich der Firma haben die Gesellschafter die Wahl zwischen der Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Eine Abkürzung des Zusatzes „haftungsbeschränkt“ ist nicht zulässig.

 Die UG muss in der Bilanz eine gesetzliche Rücklage bilden, in die jeweils ¼ des Jahresüberschusses einzustellen ist. Ziel dieser Thesaurierung ist die Ausstattung der UG mit einem höheren Eigenkapital innerhalb einiger Jahre, so dass sie ihr Stammkapital auf 25.000,00 € erhöhen und zu einer normalen GmbH erstarken kann. Der Gesetzgeber hat jedoch weder eine summenmäßige Obergrenze noch eine zeitliche Begrenzung vorgesehen. Die Gesellschafter sollten bei Gründung darauf hingewiesen werden, dass ein Verstoß gegen die Rücklagenbildung zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses sowie des Gewinnverwendungsbeschlusses führt. Daraus können Rückzahlungsansprüche resultieren. Es ist darauf zu achten, dass nicht das Sacheinlagenverbot umgangen wird. Andernfalls ist die vereinbarte Bareinlage noch einmal vollständig zu erbringen.

 Die UG kann sich mittels Kapitalerhöhung in eine normale GmbH umwandeln und zwar außerhalb des Umwandlungsgesetzes. Erforderlich ist das Erreichen des Mindeststammkapitals der GmbH von 25.000,00 €.

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