Im übrigen ist die UG nur begrenzt umwandlungsfähig.

Zur Erleichterung der Gründung einer GmbH bzw. UG hat der Gesetzgeber ein vereinfachtes Gründungsverfahren mit einem Musterprotokoll eingeführt.

Das Musterprotokoll hat zwingende, inhaltlich aber individuell festlegbare Satzungsbestandteile: Firma, Sitz, Höhe und Aufteilung des Stammkapitals, Unternehmensgegenstand

Daneben kann es auch die Bestellung des Geschäftsführers beinhalten, ohne dass ein gesonderter Beschluss erforderlich ist. Dabei ist aber zu beachten, dass der Geschäftsführer kein satzungsmäßiges Geschäftsführungsrecht mit der Bestellung in dem Musterprotokoll erhält. Das Musterprotokoll ist in der Anlage 1 zu § 2 GmbHG zu finden.

Das vereinfachte Gründungsverfahren kann nur unter Verwendung des Musterprotokolls für eine Gesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer durchgeführt werden.

In der Praxis ist das Musterprotokoll wohl eher nur für die Ein-Mann-GmbH zu empfehlen. Sobald ein weiterer Gesellschafter hinzutritt, sollte speziell auf die Bedürfnisse der Gesellschafter ein individueller Gesellschaftervertrag entworfen werden. Nur auf diese Weise erhalten die Gesellschafter einen interessengerechten Vertrag, der juristische Probleme über das Gründungsstadium hinaus regelt, wie z.B. Kündigungs- ;Vinkulierungs und Nachfolgeklauseln. Unklar ist noch, ob nach ersten Satzungsänderung ein neuer Gesellschaftsvertrag eingereicht werden muss, wenn zuvor bei der Gründung ein Musterprotokoll verwendet wurde. Es kommt wohl entscheidend darauf an, was mit der Satzungsänderung geändert wird. Werden nur Regelungen modifiziert, die bereits im Musterprotokoll enthalten sind, genügt es, wenn ein neues Musterprotokoll eingereicht wird. Bei zusätzlichen Regelungen ist hingegen ein neuer Gesellschaftsvertrag zu entwerfen und einzureichen.

 1.  Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister darf erst gestellt werden, wenn auf die Stammeinlagen die Mindesteinlagen einbezahlt sind und sich die Beträge endgültig in der freien Verfügung des Geschäftsführers befinden.

Bitte entnehmen Sie die Einzelheiten aus der vom Notar vorbereiteten Registeranmeldung, von der Ihnen zusammen mit der Gründungsurkunde eine Kopie zugeht, und verfahren Sie mit der Einzahlung genau so, wie Sie es in der Anmeldung versichert haben.

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