2.  Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Anders als der oben 1 behandelte einzelkaufmännische Betrieb hat die OHG mehrere „Inhaber“, sogenannte „persönlich haftende Gesellschafter“ (die mit ihrem gesamten, also auch dem Privatvermögen, für die Verbindlichkeiten der OHG haften !) Diese Rechtsform sollte also nur gewählt werden, wenn entweder eine wenig riskante Tätigkeit ausgeübt wird und keine Bankverschuldung erforderlich ist oder aber wenn sich die Inhaber „auf Gedeih und Verderb“ mit ihrem Unternehmen identifizieren und dies auch nach außen hin kundtun wollen.

Einzutragen sind insbesondere

a)  die „Gründung“ einer OHG, sei es zur Fortführung eines erworbenen einzelkaufmännischen Unternehmens oder zur Neugründung, wobei ein vollkaufmännischer Umfang nicht nachgewiesen werden muss. Auch eine sogenannte „Gesellschaft des bürgerlichen Rechts“, die selbst in keinem Register eingetragen wird, kann sich durch freiwillige Anmeldung zur OHG „hochstufen“, sie erreicht dadurch eine deutlichere Verselbständigung aufgrund der nun für sie geltenden §§ 105 ff. HGB (im Unterschied zu §§ 705 ff. BGB). Anzugeben ist dabei neben Firma, Sitz, persönlich haftenden Gesellschaftern auch der Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft begonnen hat (bei Kleingewerbetreibenden und Vermögensverwaltungsgesellschaften muss dies der Tag der Eintragung im Register sein !).

b) Bezüglich der persönlich haftenden Gesellschafter sind weitere Eintragungen veranlasst, sofern deren Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis vom gesetzlichen Leitbild (Einzelvertretungsmacht jedes Gesellschafters) abweicht oder wenn sie gar von der Vertretung ausgeschlossen sind; ferner bei jedem Wechsel eines Gesellschafters durch Geschäftsanteilsabtretung, Erbfolge, Ein- oder Austritt. Die Anmeldung muss stets durch alle Gesellschafter unterzeichnet werden, wobei auch eine notariell beglaubigte Vollmacht hierfür erteilt werden kann. Vorsorglich sei der ausscheidende Gesellschafter noch darauf hingewiesen, dass er gemäß § 159 HGB noch fünf Jahre lang weiterhaftet für die Verbindlichkeiten, die bei seinem Ausscheiden bestanden. Scheidet der „vorletzte“ Mitgesellschafter aus, kann der verbleibende Gesellschafter das Geschäft als einzelkaufmännischen Betrieb (mit derselben Registernummer) fortführen.

c)  Besonderheiten gelten bei Versterben eines Gesellschafters. Maßgeblich ist zunächst, ob der Gesellschaftsvertrag den Anteil überhaupt vererblich gestellt hat (wovon das HGB im Zweifel ausgeht), den unmittelbaren Eintritt bestimmter Personen vorsieht (Eintrittsklausel), bestimmte Personen zur Erbfolge nur abstrakt zulässt (qualifizierte Nachfolgeklausel) oder aber pauschal den/die gesetzlichen bzw. testamentarischen Erben beruft. Der Übergang des Gesellschaftsanteils (der steuerlichen Mitunternehmerstellung) erfolgt durch sogenannte „Sonderrechtsnachfolge außerhalb des Nachlasses“. In jedem Fall ist der Gesellschafterwechsel anzumelden, möglicherweise auch der Firmenwechsel, sofern z. B. einzelne Erben nur als bloße Kommanditisten eintreten wollen (Wechsel zur Kommanditgesellschaft, nachstehend 3).

d) Anzumelden und einzutragen sind schließlich auch die Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss oder kraft Gesetzes, die Bestellung von Liquidatoren (im Zweifel führen alle bisherigen persönlich haftenden Gesellschafter die Liquidation gemeinsam durch), deren Vertretungsbefugnis (soweit von der gesetzlichen Vermutung der gemeinsamen Gesamtvertretung abweichend) und das Erlöschen der Firma nach Beendigung der Liquidation. Im Liquidationsstadium führt die Firma den Zusatz „i. L.“ (= in Liquidation).

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