3.  Kommanditgesellschaft (KG)

Im Unterschied zur offenen Handelsgesellschaft haften bei der Kommanditgesellschaft nicht alle Gesellschafter unbeschränkt auch mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit einer sogenannten „Hafteinlage“, die im Handelsregister miteingetragen wird (oft auch „Kommanditeinlage“ genannt). Letztere, nur beschränkt haftende Gesellschafter werden „Kommanditisten“ genannt, der oder die vollhaftenden Gesellschafter dagegen „Komplementäre“. Zur Geschäftsführung im Innenverhältnis und zur Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis sind nur Komplementäre befugt (Kommanditisten können allerdings zu Prokuristen ernannt werden). Sofern der Kommanditist die versprochene Hafteinlage tatsächlich an die Gesellschaft erbracht hat (und sie nicht später wieder zurückerhalten hat), ist seine Haftung im Außenverhältnis erloschen.

Im Regelfall ist also der Kommanditist bloßer „Geldgeber“, der allerdings daneben auch (z. B. aufgrund eines Arbeits- oder Dienstvertrags) für die Gesellschaft tätig sein kann. Insbesondere Fonds-Gesellschaften, auch steuerrechtlich motivierte „Abschreibungsmodelle“ werden häufig in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft aufgelegt. Registerrechtlich erweist sich hier als hinderlich, dass viele Eintragungen, insbesondere auch Gesellschafterwechsel, auch hier von allen Gesellschaftern angemeldet werden müssen. Bei sogenannten „Publikums-KGs“ mit oft vielen hundert Gesellschaftern ist dies praktisch kaum durchführbar, so dass in aller Regel der eintretende Kommanditist dem jeweiligen Komplementär eine pauschale, notariell beglaubigte Vollmacht zu seiner Vertretung bei allen künftigen Handelsregistereintragungen erteilt. Wer vorsichtig ist, wird diese Vollmacht jedoch dahingehend beschränken, dass sie nicht zu Änderungen bezüglich der eigenen Eintragung (z. B. zu einer Erhöhung der Haftsumme, die möglicherweise so gar nicht vereinbart war) berechtigt. Sachdienliche Formulierungen hierzu erhalten Sie gern im Notariat.

Die eintragungspflichtigen und -fähigen Tatsachen entsprechen weitgehend den oben 2 geschilderten, allerdings mit der Besonderheit, dass auch der „Statuswechsel“ vom Kommanditisten zum Komplementär und umgekehrt einzutragen ist. Beim Kommanditisten wird zusätzlich die Haftsumme angegeben, ebenso deren Erhöhung oder Herabsetzung. Wird eine Kommanditistenstellung im Weg der Sonderrechtsnachfolge (durch Schenkung oder Kauf) an einen anderen übertragen, ist ferner anzugeben, ob der ausscheidende Kommanditist hierfür eine Vergütung seitens der Gesellschaft erhalten hat oder sie ihm versprochen wurde (dies würde nämlich zum Wiederaufleben seiner Haftung führen !) Dies ist regelmäßig nicht der Fall, vielmehr erhält der ausscheidende Gesellschafter einen „Kaufpreis“ aus dem Privatvermögen des eintretenden Gesellschafters, der damit die bereits geleistete Hafteinlage des ausscheidenden Gesellschafters übernimmt.

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